致：昆山科森科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，指派本所律师就科森科技拟出售其全资子公司股权（以下简称“本次交易”）事宜，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）的要求，就相关法律事项出具本法律意见书。

一、 出具法律意见书的依据
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并基于本所律师对本次交易相关文件、事实及现状的理解，出具本法律意见书。

二、 本次交易的基本情况
根据公司提供的资料及公开披露信息，本次交易系科森科技拟向特定交易对手方转让其持有的某全资子公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次交易旨在优化公司资产结构，聚焦核心主营业务，提升公司整体运营效率和盈利能力。

三、 关于《监管工作函》所涉法律事项的意见
针对《监管工作函》中关注的相关法律事项，本所律师审阅了包括但不限于本次交易的《股权转让协议》（草案）、标的公司的工商档案、审计及评估报告、公司内部决策文件等材料，现发表法律意见如下：

1. 交易主体的合法性与有效性：科森科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，具备进行本次交易的主体资格。根据初步尽职调查，拟议的交易对手方亦为依法设立并有效存续的法律实体，具备签署并履行本次交易相关协议的合法资格。

1. 标的资产的权属清晰性：根据标的公司的《企业法人营业执照》、公司章程及工商登记资料，科森科技合法持有标的公司100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他任何权利限制情形，亦不存在涉及该等股权的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。科森科技对该等股权的处置不存在法律障碍。

1. 内部决策程序的合规性：根据科森科技提供的文件，本次交易已履行现阶段必要的内部决策程序，包括董事会审议通过。本次交易尚需根据交易最终定价等具体条件，履行可能涉及的股东大会审议程序。相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

1. 交易协议的合法性：本次交易的《股权转让协议》（草案）主要内容，包括交易价格及定价依据、支付方式、交割安排、陈述与保证、违约责任等条款，系交易双方真实意思的表示，其形式和内容未违反法律、行政法规的强制性规定，符合《民法典》关于合同效力的相关规定。最终签署的协议将对交易双方具有法律约束力。

1. 信息披露义务的履行：科森科技已就本次交易意向或进展情况进行了初步披露。本所律师提示，公司应持续关注本次交易的进展，并严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时、公平地履行后续的信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

1. 其他重大法律风险：基于目前已获取的资料，本次交易本身不涉及重大违法违规情形。本所律师提请公司注意，在交易最终完成前，应确保所有先决条件（如必要的审批、备案等）得以满足，并妥善处理标的公司可能存在的员工安置、债权债务安排等相关事宜，以防范潜在的法律风险。

四、 总体结论性意见
本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，科森科技拟进行的本次出售全资子公司股权交易，相关交易主体具备合法性，标的股权权属清晰，已履行的内部决策程序合规，交易协议草案内容合法有效。本次交易的实施不存在重大法律障碍。公司后续应依法依规完成必要的审议及披露程序，并妥善处理与交易相关的各项事宜。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所

负责人：

经办律师：

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